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常见问题

常见错误股权架构及典型案例分析

发布时间:2022-07-29 阅读:117

常见错误股权架构及典型案例分析

平均持股,无实控人,管理和融资困难

为什么不愿意投资呢?找不到人对接。容易陷入僵局。



解药:

1、设立动态持股调整机制(转让或增资方案),绩点制,按原价增资的权利。

缺点:慢,计较。

新设公司,要注意避免这个问题。但是可能也要做这个设定。

2、清退决心不足的股东,重新安排股东义务。

(1)转让

(2)不涉及转让:代持,一致性协议(唯你马首是瞻),表决权委托,新设有限合伙(把直接股东变为间接股东)


1-2一锤定音式


症状:无调整机制,动力不足

有个大哥,带领一伙人干事。



解药:

1、增加动态持股调整机制

2、开展股权激励工作(高管)

3、清退小股东,重新引入投资人:大买小,难度小。


1-3控股边缘式


症状:无股权融资或股权激励或转让套现的稀释空间

50.1%,糟糕局面,很难控制公司

融资很危险。因为有人捣蛋,连套现的困难都有



解药:

1、清退小股东,回收股权

2、合纵连横,一致行动(51%的股东,找3%的股东,签一致行动人协议,给点好处,利益绑定,

答案:你把表决权给我,我保证你的分红权不低于多少,补差额。低了补给你,高的不管。

3、非平衡增资,扩大大股东股权比例


1-4赤膊上阵式


症状:无防火墙、一人公司等。



解药:

1、转为公司持股

2、增加其他股东,最好不是自己老婆。夫妻公司也是一种病。


1-5将在外式


症状:控股股东在公司缺人缺岗,小股东鸠占鹊巢。

我诸侯的诸侯,不是我的诸侯

09年,西安机场旁边的地,大股东香港公司3亿,小股东2亿。一个要做大户型,一个要做小户型。互相都认为对方不懂。跟香港和大陆的思维认知不同。过于相信小股东,后来把大股东的人都清退出去了。越是大项目,大股东的人够不上,就找合作伙伴的团队,结果这个团队把公司控制了。



解药:

1、人(岗)、章、财,三要素控制权利设置:没有撕破脸的时候,搞个用章管理制度,审批制度。

大项目,都是接近10亿。董事会3席,法律上直接罢免。

另外一个项目,没有董事会,搞了执行董事,由小股东的总经理任。走诉讼拿回来。

2、重要岗位经验管理责任落实

3、股东保密、忠诚协议的签订

请教老师,小股东可以怎么退股?大股东不受让股权,外面也没有人受让小股东怎么退股?

减资,可以想办法,捣乱,毒丸计划,比如争取一个监事职位,一个月查账一次。



请教大状:如果一人公司老板聘用的经理人团队,包括财务总监等在外面开竞业公司掏空企业,怎么应对?

归入权。



就是人,章,财均是大股东亲属。但是被公司强行开除(办公室被撬开,资料文件电脑均拿不到)。目前案件是走股东侵权知情权之诉

大股东,罢免,尤其是法人拿到。再做公章、财产、资料的返还之诉



我是小股东,我就不配合签字不配合开股东会

这是自己弃权。大股东,可以请公证,请律师见证。



不可以,实务上面工商部门不给登记 

我们律师去了,告知工商,我是90%,超过67%,必须登记


1-6貌合神离式


症状:一言堂,小股东躺平



解药:

1、动态持股机制的安排

2、分领域表决权的安排,提升小股东价值感和参与度

小股东不想被法人?比如总经理

辞职信,并且把信给市场监督局寄过去,还有打劳动争议诉讼的。



老师好!公司注册资本不够,占股34%小股东不愿意借钱,也不愿意增资。怎么让小股东同比例投钱?

给小股东34%的时候,大股东就做错了。

小股东放弃增资也是很正常的。

后续融资义务如果有约定,小股东就会有压力。 


1-7缺胳膊少腿


症状:缺少必要的资源、技术等“差异化”股东

应该有各种各样的股东。比如要拿补贴,就需要国企背景的基金。

资源方面的事情


1-8 不互补式(内耗式)


症状:能力、资源、性格不互补,阿里马蔡组合、京东刘徐组合的反面



解药:

1、快刀斩乱麻,清退股东

2、各司其职,分领域表决权的设置

3、分而治之,业务剥离至子公司由另一股东主要持股(永辉兄弟分家,进军新零售)


1-9 家族捣乱式


症状:家族股东与非家族股东混杂,规章混乱。



解药:

1、完善章程制度设置,不轻信“某家江山”(苏宁与黄家)

2、重视依章程和制度行权,避免被“株连”


1-10独夫式


症状:单打独斗,仅仅为避免一人公司的认定,最多找1%配角

不利于公司后续发展



解药:

1、股权激励,引入员工持股

2、股权融资


1-11夫妻店


症状:难以做大,夫妻关系是定时炸弹

当当网案例



解药:

1、产生一家之主,明晰实控权

2、章程中对夫妻股权的分家析产问题做出安排

上海,看章程约定,再看对外转让的规定。

有可能会被认定为一人公司。

Joannajiang:初创企业,投资人A 40%,创始人30%,投资人B 30%(暂时是创始人控制)。对创始人,最极端的风险是啥?

无实控人,失控



如不走增资,走公司借款、贷款等的话,小股东不在借款的股东会决议签字,那借款协议风险?

不存在特别发风险,最大就是银行不放贷



什么架构可以更好保护创始人。创始人通过有限责任公司来作为GP控制有限合伙企业的方式是最优的吗?这种四层架构的适合初创企业么?

想做大就适合



25%的股东任法定代表人,并实际运营,其他三个各25%的股东不参与经营却捣乱,怎么把控公司不受捣乱并自主运营?

出现僵局,搞司法解散


1-12人多嘴杂


症状:虽有实控人但小股东仍然较多

12个人,占股10%



解药:

1、设置小股东持股平台(标准答案:大股东控制的有限责任公司)

2、清退小股东(加点价买了)

3、借投资方之手清退小股东(借花献佛)


扁鹊三连:治不了,等死吧,告辞

孙柏:医生和律师都不能承诺结果的 

股权律师,就是能发现问题。


1-13如鲠在喉


症状:股权激励、干股安排不合理(例如无让路条款等)

想融资时,投资人问,有没有股东的矛盾,干股受让人就去



解药:

1、系统地进行股权激励

2、提前检查,排查风险


1-14所托非人


症状:

代持安排不稳妥,代持手续不完善,代持路径不对。

人性不可捉摸



解药:

1、完善代持手续

2、一定情况下需及时进行显名化

3、代持关系向上传递,持股平台的LP(有心无力)和GP(有力无心)均为代持(权财分割,隔离欲念和权力)

这两个人不认识,LP和GP都是自己安排的。虎符的原理。


1-15鞭长莫及


症状:派遣人员管理不到位(眠于股东权利之上)

用美男计搞定了自己派出去的女高管



解药:

1、签署经营责任承诺书(职权和责任)

2、轮岗

3、约定随时单方免职权


B.典型股权架构图实例


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A轮,不愿意进B持股平台,还参与直接投资2%。有点不完美,可以行使查账权,转让出去,不可控

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幽默 风趣 喜庆的授课,不犯困

独夫制,

问题:自然人赤膊上阵,无防火墙。

外籍人,境外弄个公司,进来投资。

要考虑所在国的公司法。有些国家设置公司成本高。

孙柏:有的老外常年不在大陆,签字不方便。签证很麻烦。

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自然人乙,56%股权,但是不是实控人。丙和丁联合起来,控制了甲公司,会导致乙没有办法控制项目公司。

今后在项目公司的表决权,可以把甲公司的表决权,委托给乙。

或者把甲公司调整为有限合伙。

也有可能,对项目公司的表决权,乙委托给甲公司,但这对乙不太公平。

张多多:所以老师的意思是 在甲公司约定 关于项目公司的决定乙说了算就行了 对吧 其他事项按比例

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代持,给融资带来巨大隐患。可以搞个持股平台

三个自然人,裸奔。

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1、裸奔

2、做事的,掌握核心技术。逻辑思维。台前罗振宇,越讲越没劲。调整动态持股。让股东三留下了。

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1、裸奔

2、非货币出资,看评估价值。甚至没有做评估。

敝帚自珍,作价2000万。对公司,对外部债权人。不足值,让他先拿钱出来。然后购买股东的服务——关联交易

3、其他股东有连带风险

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1、其他众多自然人股东,人多嘴杂,应该设计出平台

2、自然人B ,不能让他流窜,到处搞事

3、自然人C,对公司B是裸奔

4、自然人A控股边缘

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孙柏:国内有资格搞这个层次股东的医院还真不多,忍不住想猜一下。我先去搜搜

1、股权激励,可以搞期权激励,持股平台,满足实控人的套现需求。

2、资源方,搞了份额代持。

3、估值是否合理,有的估值太高,就把直接控制权,金主拿过去。

4、激励对象,一般不超过15%,20%。现在22%

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这些信息是公开的。多看天眼查股权

发现公司治理的问题。


1、把自己的客户的股权,画成图,分析哪些问题

2、几乎大部分都有这十五种病


发现对方有病,获得商机容易。

产权分配、治理权分配。


新设可以避免。已经有的,治不好也没有太大事。跟并购谈判、诉讼等相比,对抗性不强。


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